红塔证券配股说明书相关信息，含签署日期及发行人声明

<配资注册>红塔证券配股说明书相关信息，含签署日期及发行人声明

股票简称：红塔证券 股票代码：

CO.,LTD.

（云南省昆明市北京路155号附1号）

保荐机构（主承销商）

（苏州工业园区星阳街5号）

联席主承销商

（济南市市中区经七路86号）

签署日期：二零二一年六月

发行人声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

一、配股募集资金情况

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次配股募集资金的具体用途详见本配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次公开发行的募集资金投向”。

二、配股价格及数量

（一）配股价格

本次配股的定价原则为：

1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；

2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

3、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；

4、由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。本次配股价格为7.33元/股。

（二）配股数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

若以截至2020年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次可配售股份数量总计为1,090,021,619股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。

三、承销方式

本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

四、控股股东承诺认购股份情况

公司控股股东合和集团、公司实际控制人中烟总公司控制的其他股东双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产均已承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获得的配售股份。

五、发行人的股利分配政策和现金分红情况

（一）股利分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告43号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为更好的保障投资者权益，结合公司未来战略发展规划的需要，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

第二百一十四条 公司利润分配政策的基本原则：

(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；

(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

第二百一十五条 公司利润分配政策：

(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。

(二)现金分红的条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

2、公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

3、公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

(三)现金分红的比例：

在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

(四)公司的差异化现金分红政策：

公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(五)股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。

(六)利润分配的决策及执行：

1、公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。

2、股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(七)利润分配政策的调整机制：

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

3、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(八)利润分配的监督：

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

(九)其他事项：

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）未来分红规划

为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字1号）及《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上红塔证券配股说明书相关信息，含签署日期及发行人声明，制定了《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划 （2020-2022年）》，并经2020年3月27日召开的第六届董事会第十九次会议、2020年4月23日召开的2019年度股东大会审议通过。

1、利润分配的方式

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。

2、现金分红的条件和最低比例

（1）现金分红的条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件包括：

① 公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

② 公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

③ 公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

（2）现金分红的比例

在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（3）差异化现金分红政策

公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

3、股票股利分配的条件

（三）现金分红情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

报告期内，发行人扣除现金分红后的当年剩余未分配利润主要用于与主营业务相关的日常经营活动。

六、发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施

（一）发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

（二）发行人关于本次发行摊薄即期回报的填补措施

公司于2020年3月27日召开第六届董事会第十九次会议、2020年9月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》，针对本次发行对即期回报摊薄的影响，公司进行了详细的分析并制定了填补措施。除对现有业务风险进行全面分析并制定改进措施外，公司制定了关于提升经营业绩和未来回报能力的具体措施如下：

1、加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

根据《募集资金使用管理办法》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次配股募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次配股募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大FICC业务及资本中介业务规模、增加投行业务资金投入、设立境外子公司等。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施配股价格为配股说明书，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的公司治理结构，坚持与公司发展阶段相适应，与资本规模相匹配的管理思路，完善公司内部控制与风险管理体系，形成对公司业务发展有效支持的信息技术平台，实现公司高效顺畅运行。

4、强化风险管理措施

公司将持续加强建设全面风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

6、其他方式

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。

（三）公司控股股东、间接控股股东以及董事、高级管理人员的相关承诺

1、公司控股股东、间接控股股东的承诺

公司的控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本公司承诺不越权干预红塔证券经营管理活动，不侵占红塔证券利益，以保障红塔证券填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行。

本承诺出具日后至公司本次配股发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不得采用其他方式损害公司利益；

2、本人对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意由董事会或提名及薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具日后至公司本次配股发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、发行人特别提醒投资者注意下列风险

（一） 公司业绩波动的风险

证券市场行情受国民经济发展状况、国家经济政策、国内外政治经济形势以及投资者行为等多种内外部因素影响，呈现出周期性较强、波动性较大的特点， 对证券公司各项业务的收入带来波动性及不确定性，进而影响证券公司的盈利能力。

公司收入与利润结构中，与证券市场高度相关的证券投资业务占比较高，使得公司盈利能力受证券市场周期性、波动性影响较大。报告期各期，证券投资业务收入分别为49,024.20万元、149,961.44万元、222,130.01万元，营业利润分别为46,965.92万元、143,716.83万元及215,006.34万元。

固定收益类证券投资是公司证券业务投入的主要投资品种之一，公司严格控制整体仓位和组合久期，严控风险，报告期内获得较好的投资收益。公司基于债券收益率价格、市场信用风险等因素考虑，并结合证券业务投资布局进行的债券投资策略调整，适当调整自营部门债券投资规模。报告期内配股价格为配股说明书，公司各期末自营部门债券投资余额分别为120.82亿元、179.88亿元、109.59亿元，规模先升后降。

2020年下半年开始市场出现多起债券违约事件，公司持有的“20永煤”、“20永煤CP001”、“18豫能化”、“18豫能化”因永城煤电控股集团有限公司债券违约，债券评级被下调，公允价值大幅下降。公司上述4项债券投资成本合计为6.00亿元，截至2020年12月31日，上述四只债券需确认公允价值变动损失为3.27亿元，均已计入2020年及以前年度的当期损益，未来上述债券的公允价值若进一步下降或出现本金无法及时兑付的情形，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

若债券市场未来出现利率大幅波动、或公司持仓的其他债券信用违约等事项，将进一步影响公司固定收益类产品投资收益，进而影响证券投资业务收入。

2019年至今，随着国内股票市场回暖，公司适当增加权益类产品配置，权益类投资对证券投资业务收入的贡献逐步提高。虽然公司始终坚持“价值投资”理念，并根据市场环境变化，及时调整投资策略，但A股票市场波动、成交量及成交额大幅波动，均对公司权益类证券投资收益产生较大影响，进而影响证券投资业务收入。

报告期各期，公司营业利润分别为51,511.13万元、112,667.78万元和184,057.24万元。未来若证券市场出现景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩的不利情况，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不排除公司本次公开发行证券当年营业利润比上年下降50%以上甚至亏损的可能性。

公司特别提醒广大投资者关注证券市场周期性变化给公司带来的经营业绩波动风险。

（二） 行业竞争风险

随着资本市场的完善和证券行业的结构升级，证券行业经历了一个高速发展阶段，证券公司竞争日益加剧。在监管转型的大背景下，我国证券行业加速了市场化进程，部分综合实力较强的证券公司已通过发行上市、收购兼并、创新转型等多种方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势。

总体而言，当前我国证券公司业务范围和盈利模式的差异尚不明显，同质化程度较高，在此背景下证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。同时，随着我国证券行业对外开放的逐步推进，资本实力雄厚、管理经验丰富的大型国际机构对我国证券行业的冲击将日益明显，行业竞争面临进一步加剧。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。

此外，除了证券公司之间竞争日益激烈，商业银行、保险公司和其他金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，同证券公司形成了竞争，而互联网金融的快速发展将进一步加剧业务费率下滑的压力，部分互联网公司凭借其海量的客户基础及便利的支付条件介入金融服务领域，对包括公司在内的传统证券经营机构提出了新的挑战。

在激烈的竞争环境下，如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力，迅速应对竞争环境的变化红塔证券配股说明书相关信息，含签署日期及发行人声明，将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业绩下滑等不利后果。

（三） 政策法律风险

证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，颁布并实施了一系列法律、法规及规范性文件。随着我国证券行业的不断发展，法律法规和监管理念将进一步完善，这一方面有利于证券公司的长期稳定发展，另一方面也加大了证券公司业务开展和经营状况的不确定性。如若公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成具体执行中的不确定性，增加了公司业务经营的难度。此外，如果国家税收政策、利率政策、外汇政策、经营许可制度等发生变化，可能会带来证券市场行情的波动和证券行业环境的变化，进而对公司经营业绩产生较大影响。

（四） 业务经营风险

1、证券经纪业务风险

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